電影: Gong Qiuxia

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黃英姑身邊聚集的一羣劫富濟貧的綠林好漢，對地主惡霸周扒皮及其同黨構成了威脅。周扒皮請來偽軍馬團長和警察局長，商議捉拿黃英姑的計策。黃英姑來去無蹤，周扒皮、馬團長、警察局長聞風喪膽，幾次捉拿都沒有成功，倒是黃英姑的師兄耿鐵鎖不慎落入惡霸周扒皮手中。 黃英姑隻身前去營救耿鐵鎖，同時救出一個農民打扮的鄉下人劉青林。劉青林自稱是三里崗人，堅持要見黃英姑，力勸黃英姑“只有跟窮苦老百姓聯合起來才能報仇，才能趕走日本侵略者”。黃英姑不為所動，放劉青林下山。劉青林走後不久，黃英姑半路搭救並收留了一個遭偽軍欺負...

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東昌府卞公（李中原 飾）的女兒胭脂（朱碧雲 飾）聰明乖巧，才貌雙絕。一天，她送來串門的王氏（薛淑傑 飾）出門，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 飾），四目相對，頓生情思。回到家中茶飯不思，鬱鬱寡歡。這一切被王氏看在心裏，她把心思告訴情夫宿介（張柏俊 飾），月黑風高之夜，宿介冒充鄂秀才，闖入胭脂閨房，搶走一隻鏽花鞋，不料遺失王氏院中，被本街潑皮毛大（朱順發 飾）撿去，夜入卞府圖謀不軌，卞公發現與其搏鬥，因年老體弱被毛大殺死，毛大遁逃。卞家告到縣衙，縣令渾庸，竟將鄂秀才問成死罪，後經知府重審，又誤判宿介死...

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