電影: Shen Jun

1930 年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閒來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風...

唐高宗（殷秀嶺飾）年間，在朝廷、宮闈的一片私議和反對聲中，武則天（顧蘭君飾）從感業寺被召入宮。她聰穎過人，巧言令色，贏得高宗對她的偏愛。為廓清參政道路，剪除敵對勢力，將韓國夫人和王皇后被害致死，從而奪得政權，立武氏七廟，改唐為周；登上王位。接著她恩威並施，制服異己。中書令裴炎諫請還政皇帝，以謀反罪被處死。她進而改善政制，減輕徭役賦税，藉以穩定人心。在武則天威武顯赫達到登峰造極之際，她開始耽於逸樂，玩弄男性，終日與薛懷義和張氏兄弟廝混。於是朝政日疎，國事日非。為控制局面，任用酷吏來俊臣等，專事陷害...

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