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上世紀 70 年代，月黑風高之夜，賣身女陳珍（李麗珍 飾）越獄時不幸失足摔死，一縷魂魄被法師封於關帝像中。十年後同一所監獄，女獄警 5354（夏志珍 飾）和男性同僚偷情，結果不慎打破關帝像，致使陳珍鬼魂逃出，被陳珍鬼魂嚇到的 5354 被關帝碎片刺中後腦身亡。女囚徒黑妹（陳佩珊 飾）天生具有陰陽眼，陰差陽錯她和獄友都被陳珍好一陣戲弄，不過這對疎途女子到底成為好朋友。監獄有鬼，導致女犯們大為不滿，她們聯合起來向獄方施加壓力。監獄長馮 Sir（馮淬帆 飾）無奈，想盡各種辦法應對。另一方面，5354 ...

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